Le déclin de l'Empire de l'Egypte Ancienne commença à l'apogée de son pouvoir durant le Nouvel Empire, entre 1550 et 1069 avant JC. Tout au long de la période allant de la fin du 11ème siècle jusqu'au 4ème siècle avant JC, différents pouvoirs étrangers et des dynasties égyptiennes se sont affrontées pour le contrôle des régions dirigées par le royaume de l'Egypte Antique, se destituant chacun à leur tour et divisant alors la vallée du Nil. Durant les 6ème et 4ème siècles avant JC, l'Empire Perse des Achaéménides conquit l'Egypte avant d'être battu par les Grecs, menés par Alexandre le Grand en 332 avant JC.
L'arrivée d'Alexandre le Grand ouvrit une nouvelle ère dans l'hisoire égyptienne. Même si Alexandre et son armée étaient grecs, il était vu comme un libérateur par les Egyptiens, les libérant du contrôle des Perses. Alexandre accepta la religion égyptienne, associant les Dieux égyptiens aux Dieux du panthéon grec. L'oracle d'Amon, à l'oasis de Siwa, déclara même Alexandre comme le dirigeant reconnu d'Egypte, destiné à diriger le monde. En 334 avant JC, Alexandre le Grand quitta l'Egypte, en direction de l'est, pour continuer à combattre les Perses. Cependant, l'influence qu'il a eut en Egypte durant cette courte période fut majeure et indéniable. La capitale qu'il fonda et à qui il donna son nom, Alexandrie, devint un haut lieu culturel et d'éducation qui contribua à préserver les anciennes connaissances et à propager l'Hellénisme. La dynastie ptolémaïque, établie par un de ses généraux, après la mort d'Alexandre, a régné sur l'Egypte pendant près de 300 ans et l'influence hellénistique fut forte dans lé région et sur ses habitants pendant encore longtemps.
Les Ptolémés et l'aristocratie grecque qui ont envahi et mis l'Egypte Antique sous leur règne ne sont pas restés aussi populaires qu'a pu l'être Alexandre le Grand auprès des Egyptiens. Cependant, les Ptolémés ont eu une grande influence politique ou artistique. L'architecture connaît une remarquable éclosion à l'époque ptolémaïque. C'est à cette époque et ces dynasties que l'on doit les temples d'Edfou, Philae, Kom Ombo ou encore Denderah.
Après la mort d'Alexandre, l’Égypte connait une période « d’indépendance » durant laquelle se succèdent 14 rois « Ptolémée » et 7 reines « Cléopâtre ». Une nouvelle période florissante est vécue avant que l’Égypte ne s’enfonce à nouveau dans les luttes et les rivalités de pouvoir. Leurs descendants ont combattu les soulèvements fréquents, avec l'aide de soldats venant de Grèce ou de communautés juives en Palestine. Ces rébellions intermittentes se sont poursuivies sous les romains, qui arrivèrent en Egypte sous le commandement de Jules César en 32 avant JC. En 30 avant JC, sous la direction de l'Empereur Auguste, l'Egypte devint une province de l'empire romain. Elle fit partie de cet empire encore longtemps, jusqu'au 7ème siècle après JC bien après que Rome ne soit tombée et que la capitale romaine fut transférée à Constantinople, l'actuelle Istanbul.
Au cours du 4ème siècle après JC, lorsque l'empire romain se divisa en deux et que la chrétienneté fut finalement reconnue par Constantin, l'Empereur de l'empire romain de l'est, appelé aujourd'hui empire byzantin, la chrétienneté devint la religion dominante en Egypte.